财联社（合肥，记者刘梦然）讯，“年关”一词原意为旧时欠租、负债的人必须在这时清偿债务，而对于此时部分A股上市公司而言也颇为贴切。12月30日晚间，慈星股份（300307.SZ）发布2019年年度预告以及无形资产减值风险提示，公司预计2019年全年亏损7.2亿元，上年同期为盈利1.38亿元，同比由盈转亏。

对于造成业绩亏损的原因，主要为公司判断因收购杭州优投科技有限公司（下称“优投科技”）及杭州多义乐网络科技有限公司（下称“多义乐”）存在大额计提商誉及无形资产减值准备的迹象，初步测算上述两家公司计提减值准备的金额预计在6亿元左右，而公司2018年度的盈利才1.38亿元。

受此利空消息影响，慈星股份12月31日开盘一字跌停，每股价格收于4.36元。

高溢价收购埋雷

资料显示，慈星股份一家主要从事电脑针织机械的研发、生产和销售的企业，其主要产品包括电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机。

受经济转型升级驱动，在传统周期性行业的主营业务失去了高增长的动力之后，以互联网、信息科技为主的新兴产业迎来快速发展期，包括慈星股份在内的不少非互联网主业的上市公司竞相“触网”，拓展互联网业务，寻求新的利润增长点。

公司于2016年收购优投科技和多义乐。资料显示，优投科技为移动互联网广告服务平台，公司应用大数据对移动客户进行识别，为广告主提供移动营销方案。在同一时间收购的多义乐主要自主开发并负责运营的“爱乐吧”，是移动互联网视频内容分发和移动视频广告平台。

彼时，上市公司对两家互联网公司报以厚望，表示移动互联网行业前景明朗，与标的公司的合作可以促使公司快速加入移动网联网行业，优化业务组合，提升公司的价值。

对此，上市公司也付出高昂对价。根据当时的资产评估报告，多义乐采用资产基础法的评估结果为4127万元，收益法的评估结果为4.02亿，两者相差近十倍。

优投科技更甚。评估显示优投科技全部权益价值采用资产基础法的评估结果为4539万元，收益法评估结果为6.01亿元，两者相差5.56亿元。两家公司均最终采用收益法评估结果作为评估值。

据2016年报显示，由于收购多义乐、优投科技形成的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，上市公司在当期商誉从期初16.54万元猛增至8.62亿元，较期初增加521009.58%，占总资产比例为17.94%。

对于形成高商誉的原因，公司表示主要系多义乐公司及优投科技公司为轻资产类企业,现有净资产价值无法反映企业价值和未来获利能力。不过，公司也表示对外投资完成后将存在业绩承诺无法实现的风险、整合风险及商誉减值风险。

红岸风险挖掘系统显示，由于资产减值比例大幅凸起，慈星股份在疑似财务粉饰指标上多期出现异常状态。

互联网业务不及预期

事实上，慈星股份在2015年实现的归属于上市公司股东的净利润仅为1.03亿元。尽管将两家互联网公司收入囊中导致巨额商誉压顶，不过高收益与高风险并存，交易对方也作出可观的业绩承诺。

其中，优投科技交易对方作出业绩承诺，优投科技在2016年—2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为4000万元、6000万元、9000万元。多义乐交易对方的业绩承诺则分别为3000万元、4500万元、6750万元。

财务数据显示，两家子公司均顺利完成2016年度和2017年度的业绩承诺。其中，优投科技分别实现扣非后净利润为4148万元和6866万元，多义乐两年分别实现扣非后净利润为3262万元和6580万元。

好景不长的是，2018年两家公司业绩承诺双双折戟。多义乐2018年经审计的扣非后归属于母公司股东的净利润为4977万元，低于承诺数6750万元，优投科技2018年度经审计的扣非后归属于母公司股东的净利润为82,95万元，低于承诺数9,000万元，均未完成当年度业绩承诺。

值得注意的是，尽管两家公司2018年未实现业绩承诺，不过净利润均能保持增长，拐点出现在今年。财务数据显示，优投科技和多义乐今年上半年分别实现净利润3694万元和1896万元，均较上年同期有不同程度下滑。

从盈利能力来看，慈星股份2018年实现营收16.9亿元，较上年同期增长20.32%，不过归属于母公司股东的净利润1.38亿元，较上年同期下降42.26%。其中，移动互联网业务实现营业收入2.72亿元，净利润1.45亿元。在营收占比上，互联网业务营收从2017年占比19.79%下降为2018年的16.11%。

对此，上市公司表示结合公司移动互联网业务的实际经营情况及行业政策变化等影响，初步测算预计上述两家公司计提减值准备金额为6亿元左右。此外，在电脑横机业务上，由于市场竞争加剧及电脑横机机型更新速度加快等因素，预计产生存货减值损失1亿元左右。

对于公司下一步的经营计划，财联社记者联系慈星股份董秘办，不过未取得联系。虽然互联网业务盈利不如预期，公司在公告中依然表示将拓展新媒体业务，以此改善低毛利现象。

商誉减值成业绩“杀器”

事实上，在经历2013-2015年间的企业并购热潮后，一方面大量上市公司借助产业整合和规模效应，实现多元化发展提升了盈利能力；但另一方面，部分公司的并购后遗症也逐渐显现，商誉减值成为业绩变脸的主要因素。

同花顺数据显示，2014年A股商誉总额为3494亿元，而到2015年这一数字几乎翻倍，当年达到6595亿元，此后一路攀升，2017年A股商誉总额为13187亿元。截至2018年，A股商誉总额为13228亿元，已有上市公司平均商誉值为6.42亿元，对于体量较小的上市公司而言，一旦发生大规模商誉减值，业绩必然受重创。

而在三年业绩对赌期满后，2018-2019年也成为商誉减值高发期。其中中小板和创业板成为商誉减值“重灾区”。东方财富Choice数据显示，2018年中小板商誉减值占净利润比重达183.09%，中小板为41.68%。

著名经济学家宋清辉告诉财联社记者，高溢价收购后业绩不达标是形成商誉减值的主要原因。据同花顺数据统计，截至12月31日共有602只个股已经披露业绩预告，其中慈星股份以预计-625.98%的净利润变动幅度位于预亏幅度前列。分析认为，当被收购公司的企业业绩不达预期时，则会面临商誉减值，商誉占归母净利润比重越大，商誉减值引发业绩亏损的风险越大。

以众应互联（002464.SZ）为例，本月下旬公司公告称，预计旗下香港摩伽科技有限公司与彩量科技在合并层面共计产生商誉减值计提金额约在10亿元至13亿元区间，无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元区间，而此次10亿的商誉爆雷将一举抵消上市公司过去十多年的净利润之和。

有数据统计显示，2018年有871家上市公司共计提商誉减值金额1658.6亿元，是A股商誉减值史上最高的年份，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。由于一季度是商誉减值爆发期，慈星股份此次的商誉减值“爆雷”应该仅是开始。

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